Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty đối với công ty đại chúng

Nghị định 71/2017/NĐ-CP - Hướng dẫn về quản trị công ty đối với công ty đại chúng

Ngày 06/6/2017, Chính phủ ban hành Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Nghị định 71/2017/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/8/2017.

Quy định mới về lãi suất cho vay tiêu dùng làm khó công ty tài chính?

Thông tư 01/2017/TT-BTC về chế độ tài chính Công ty quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng

NGHỊ ĐỊNH
HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định, hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty đối với công ty đại chúng, bao gồm:

a) Đại hội đồng cổ đông;

b) Hội đồng quản trị;

c) Ban kiểm soát;

d) Giao dịch với người có liên quan;

đ) Báo cáo và công bố thông tin.

2. Đối tượng áp dụng

a) Công ty đại chúng;

b) Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;

d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:

a) Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;

b) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

c) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan

d) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;

đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.

2. Công ty đại chúng là công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán.

3. Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán.

4. Người quản lý doanh nghiệp được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp

5. Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

6. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

7. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.

8. Người phụ trách quản trị công ty là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 18 Nghị định này.

9. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán

Điều 3. Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành

Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành.

Chương II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 114, Điều 115 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra cổ đông công ty đại chúng có các quyền sau đây:

a) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

b) Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật.

2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy hoặc đình chỉ quyết định đó theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Điều 5. Nghĩa vụ của cổ đông lớn

Cổ đông lớn có nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ sau:

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.

2. Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty.

Điều 7. Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 8. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm bảo các quy định sau:

1. Công ty đại chúng phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Công ty đại chúng phải quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông;

2. Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 7 Điều 136 Luật doanh nghiệp;

3. Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

4. Hàng năm, công ty đại chúng phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật doanh nghiệp. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, công ty đại chúng có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 9. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 136 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra phải đảm bảo có các nội dung sau:

1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 158 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

2. Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

3. Kết quả đánh giá của thành viên độc lập Hội đồng quản trị về hoạt động của Hội đồng quản trị (nếu có);

4. Hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp;

5. Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị (nếu có);

6. Kết quả giám sát đối với Giám đốc (Tổng giám đốc);

7. Kết quả giám sát đối với người điều hành khác;

8. Các kế hoạch trong tương lai.