Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên

Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp

Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?
2. Doanh nghiệp là gì?
3. Công ty TNHH là gì?
4. Quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên
5. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có phải nộp thuế?

Hiện nay việc chuyển nhượng vốn góp là phổ biến ở các Công ty hoạt động kinh doanh. Vậy việc chuyển nhượng vốn góp đó có giới hạn điều gì không và khi chuyển nhượng có phải nộp thuế hay không? Bài viết này Hoatieu.vn sẽ giúp bạn có câu trả lời.

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Chuyển nhượng vốn góp là một khái niệm/ hành vi pháp lý chỉ xuất hiện trong loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn. Đó là việc tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho một hoặc nhiều thành viên khác là tổ chức, cá nhân.

Việc chuyển nhượng phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản có liên quan. Doanh nghiệp có nghĩa vụ phải thông báo, đăng ký đến cơ quan có thẩm quyền.

2. Doanh nghiệp là gì?

Doanh nghiệp là một tổ chức kinh tế, có tài sản và tên riêng, có trụ sở giao dịch ổn định, được cấp giấy đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật để thực hiện các hoạt động kinh doanh trên trị trường.

3. Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (được viết tắt là Công ty TNHH), là loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam. Khái niệm và quy định thành lập công ty TNHH được thể hiện cụ thể trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được pháp luật thừa nhận. Công ty và chủ sở hữu công ty TNHH là hai thực thể riêng biệt. Trong đó, công ty là thực thể pháp nhân, chủ sở hữu là thể nhân.

4. Quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên

Căn cứ quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 thì quyền chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH 2 thành viên như sau:

Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

5. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có phải nộp thuế?

Theo Điều 3 Luật thuế thu nhập cá nhân 2012, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp sẽ phải nộp thuế thu nhập cá nhân.Thu nhập tính thuế và thuế suất cho việc chuyển nhượng phần vốn góp được quy định tại Điều 15, Điều 17 Nghị định 65/2013/NĐ-CP. Cụ thể như sau;

Điều 15. Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp

1. Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ (-) giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

2. Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

3. Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn được xác định bằng tổng trị giá phần vốn góp ban đầu và các lần góp hoặc mua bổ sung.

4. Chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn là các khoản chi phí thực tế phát sinh có chứng từ, hóa đơn hợp pháp, bao gồm:

a) Chi phí làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng;

b) Các khoản phí và lệ phí người chuyển nhượng nộp ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật;

c) Các khoản chi phí khác.

Về thuế suất như sau:

Điều 17. Thuế suất

1. Thuế suất đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp là 20% trên thu nhập tính thuế của mỗi lần chuyển nhượng.

2. Thuế suất đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là 20% trên thu nhập tính thuế cả năm áp dụng đối với trường hợp đối tượng nộp thuế, có chứng từ, xác định được thu nhập tính thuế quy định tại Điều 16 Nghị định này. Đối với các trường hợp khác ngoài trường hợp trên, áp dụng thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.”

Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, giá chuyển nhượng do các bên tự thỏa thuận các bạn phải thể hiện đúng giá trị chuyển nhượng trong hợp đồng chuyển nhượng. Nếu thay đổi phần giá trị chuyển nhượng nhầm mục đích trốn thuế thì sẽ bị xử lý về hành vi trốn thế.

Như vậy, trên đây là ý kiến tư vấn của Hoatieu.vn. Mời bạn tham khảo một số bài viết Hữu ích khác từ chuyên mục Hỏi đáp pháp luật như sau:

Đánh giá bài viết

4 300