Quy chế hoạt động đăng ký chứng khoán

Mẫu quy chế hoạt động đăng ký chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 36/QĐ-VSD ngày 25 tháng 4 năm 2012 của tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam:

QUY CHẾ
HOẠT ĐỘNG ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Quyết định số 36/QĐ-VSD ngày 25 tháng 4 năm 2012 của
Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam)

CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này quy định các nội dung liên quan đến quy trình, thủ tục thực hiện đăng ký, huỷ đăng ký chứng khoán, điều chỉnh thông tin chứng khoán đăng ký và chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (sau đây viết tắt là VSD).

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. Thông tin nhận diện người sở hữu chứng khoán: là số hiệu, ngày cấp các loại giấy tờ còn hiệu lực do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam hoặc nước ngoài cấp cho tổ chức, cá nhân sở hữu chứng khoán được VSD ghi nhận để theo dõi, xác định và quản lý thông tin người sở hữu chứng khoán trên hệ thống của VSD

- Đối với cá nhân trong nước: số chứng minh nhân dân và ngày cấp

- Đối với tổ chức trong nước: số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc số Giấy phép thành lập và ngày cấp

- Đối với tổ chức là Thành viên của VSD: Số Giấy chứng nhận thành viên lưu ký do VSD cấp và ngày cấp

- Đối với cá nhân/tổ chức nước ngoài: Mã số giao dịch chứng khoán (trading code) và ngày cấp

- Các giấy tờ khác được VSD chấp thuận.

2. Bản sao hợp lệ: là bản sao được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam công chứng, chứng thực.

3. Chứng khoán tự do chuyển nhượng: là loại chứng khoán mà người sở hữu được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ của Tổ chức phát hành (sau đây viết tắt là TCPH).

4. Chứng khoán chuyển nhượng có điều kiện: là loại chứng khoán mà người sở hữu chỉ được chuyển nhượng khi đáp ứng đủ các điều kiện quy định của pháp luật và Điều lệ của TCPH.

5. Thành viên: là các Thành viên lưu ký (sau đây viết tắt là TVLK) và Thành viên mở tài khoản trực tiếp tại VSD.

CHƯƠNG II
ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN

Điều 3. Chứng khoán đăng ký tại VSD

1. Các loại chứng khoán được đăng ký tại VSD bao gồm các chứng khoán được quy định tại Khoản 1 Điều 14 Quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 87/2007/QĐ-BTC ngày 22 tháng 10 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Chứng khoán đăng ký tại VSD theo hình thức chứng khoán ghi sổ.

3. Đối với chứng chỉ chứng khoán đã phát hành, TCPH phải chuyển đổi sang chứng khoán ghi sổ khi đăng ký chứng khoán với VSD.

4. Chứng khoán đăng ký tại VSD phải có mệnh giá theo quy định giao dịch của các Sở Giao dịch Chứng khoán (sau đây viết tắt là SGDCK) đối với từng loại chứng khoán. Trường hợp khác mệnh giá, khi đăng ký chứng khoán với VSD, TCPH phải chuyển đổi sang mệnh giá phù hợp với mệnh giá giao dịch tại các SGDCK.

Điều 4. Thông tin về chứng khoán đăng ký

1. TCPH thực hiện đăng ký các thông tin sau tại VSD:

a. Thông tin về TCPH bao gồm:

- Tên đầy đủ;

- Tên giao dịch/tên viết tắt/tên tiếng anh;

- Trụ sở chính, số điện thoại, fax;

- Vốn điều lệ, vốn thực góp;

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy CN ĐKKD)/giấy phép thành lập;

- Người đại diện theo pháp luật;

- Người đại diện liên hệ.

b. Thông tin về chứng khoán phát hành bao gồm:

- Tổng số lượng và giá trị chứng khoán phát hành;

- Tổng số lượng và giá trị chứng khoán phát hành theo từng loại (chứng khoán chuyển nhượng tự do chuyển nhượng, chứng khoán chuyển nhượng có điều kiện…)

- Số lượng chứng khoán do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.

c. Thông tin về người sở hữu chứng khoán bao gồm:

- Họ, tên;

- Thông tin nhận diện tổ chức, cá nhân;

- Quốc tịch;

- Loại hình người sở hữu (cá nhân, tổ chức, trong nước, ngoài nước);

- Bộ phận (cán bộ nhân viên, thành viên ban quản lý điều hành, nhà nước, cổ đông ngoài);

- Thông tin về cổ đông sáng lập;

- Địa chỉ liên hệ;

- Email;

- Điện thoại;

- Thông tin về người đại diện (đối với người sở hữu chứng khoán là tổ chức): Họ tên, số thông tin nhận diện và quốc tịch của người đại diện.

2. TCPH thực hiện đăng ký các thông tin theo hồ sơ đăng ký chứng khoán quy định tại Điều 6, Điều 10 Quy chế này.

Điều 5. Đối tượng nộp hồ sơ đăng ký

1. TCPH có chứng khoán đăng ký niêm yết tại các SGDCK làm thủ tục đăng ký chứng khoán trực tiếp tại VSD.

2. Công ty đại chúng chưa niêm yết làm thủ tục đăng ký chứng khoán tại VSD thông qua thành viên là công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty đại chúng là công ty chứng khoán.

3. TCPH chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ và hợp lệ của các thông tin đăng ký với VSD. Công ty chứng khoán là TVLK chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan khi thực hiện tư vấn hồ sơ đăng ký chứng khoán cho TCPH.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký chứng khoán lần đầu

1. Hồ sơ đăng ký đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, trái phiếu công ty

1.1. Hồ sơ yêu cầu chung gồm:

a. Giấy đề nghị đăng ký chứng khoán của TCPH (Mẫu 01A, 01B, 01C/ĐKCK) (02 bản gốc);

b. Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán (Mẫu 02/ĐKCK) (bản gốc và file mềm) theo định dạng do VSD quy định (02 bản) kèm theo bản sao tài liệu TCPH thông báo cho cổ đông về ngày chốt danh sách để làm thủ tục đăng ký chứng khoán tại VSD.

Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán phải được lập trong khoảng thời gian tối đa là 30 ngày trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD;

c. Giấy đề nghị cấp mã chứng khoán (Mẫu 03/ĐKCK);

d. Bản sao hợp lệ Giấy CN ĐKKD/Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đầu tư;

e. Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty/Điều lệ quỹ;

g. Mẫu Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán có đóng dấu “Mẫu” và chữ ký của người có thẩm quyền của TCPH (03 bản);

h. Danh sách người sở hữu chứng khoán chuyển nhượng có điều kiện, trong đó ghi rõ thông tin về cổ đông bị hạn chế chuyển nhượng, lý do và thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có) (02 bản);

i. Bản sao Hợp đồng quản lý cổ đông và Biên bản thanh lý hợp đồng quản lý cổ đông (trường hợp trước khi đăng ký chứng khoán, TCPH có ủy quyền quản lý cổ đông cho Công ty chứng khoán);

d. Văn bản báo cáo về quá trình tăng vốn điều lệ kèm các tài liệu liên quan đến các đợt phát hành tăng vốn;

e. Báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán xác nhận số vốn thực góp. Trường hợp TCPH thực hiện phát hành thêm chứng khoán để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, TCPH phải bổ sung thêm báo cáo kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó;

k. Các tài liệu khác theo yêu cầu của VSD trong trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ đăng ký.

1.2. Trường hợp TCPH chưa thực hiện đăng ký niêm yết/đăng ký giao dịch trên các SGDCK, hồ sơ gồm:

a. Các tài liệu quy định tại Mục 1.1 Khoản 1 Điều 6 Quy chế này;

b. Văn bản của Hội đồng quản trị thông báo cho VSD về việc chỉ đăng ký chứng khoán tại VSD theo nghĩa vụ của Công ty đại chúng và chưa thực hiện đăng ký niêm yết/đăng ký giao dịch trên các SGDCK;

c. Hợp đồng tư vấn giữa TCPH và công ty chứng khoán tư vấn về việc lập hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD.

1.3. Trường hợp TCPH đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM, hồ sơ gồm:

a. Các tài liệu quy định tại Mục 1.1 Khoản 1 Điều 6 Quy chế này;

b. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/Nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua việc đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM và Bản công bố thông tin về việc đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM theo mẫu quy định của SGDCK;

c. Hợp đồng tư vấn giữa TCPH và công ty chứng khoán tư vấn về việc lập hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD.

1.4. Trường hợp TCPH đăng ký niêm yết tại các SGDCK, hồ sơ gồm:

a. Các tài liệu quy định tại Mục 1.1 Khoản 1 Điều 6 Quy chế này;

b. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết trên SGDCK;

c. Bản cam kết nắm giữ chứng khoán của các thành viên ban quản lý điều hành và cổ đông lớn theo quy định pháp luật hiện hành (Mẫu 04/ĐKCK); Trường hợp các tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên ban quản lý điều hành, trong bản cam kết phải có chữ ký của người đại diện pháp luật và đóng dấu xác nhận của tổ chức đó;

d. Văn bản điều chỉnh loại chứng khoán đối với các thành viên ban quản lý điều hành (Mẫu 14/ĐKCK)(trường hợp TCPH đã đăng ký chứng khoán theo quy định tại Mục 1.2, 1.3 Khoản 1 Điều 6 Quy chế này).

2. Hồ sơ đăng ký đối với trái phiếu niêm yết và giao dịch trên thị trường trái phiếu chính phủ chuyên biệt

2.1. Trường hợp phát hành theo phương thức đấu thầu, hồ sơ bao gồm:

a. Văn bản đề nghị đăng ký, lưu ký trái phiếu của TCPH;

b. Thông báo kết quả đấu thầu của đơn vị tổ chức đấu thầu;

c. Danh sách các nhà đầu tư trúng thầu của đơn vị tổ chức đấu thầu, trong đó nêu rõ số tài khoản lưu ký và Thành viên nơi mở tài khoản lưu ký;

d. Các tài liệu khác kèm theo (nếu có).

2.2. Trường hợp phát hành theo phương thức bảo lãnh phát hành/đại lý phát hành, hồ sơ bao gồm:

a. Văn bản đề nghị đăng ký, lưu ký trái phiếu của TCPH;

b. Danh sách người sở hữu trái phiếu, trong đó nêu rõ số tài khoản lưu ký và Thành viên nơi mở tài khoản lưu ký;

c. Các tài liệu khác kèm theo (nếu có).

Điều 7. Xử lý hồ sơ đăng ký chứng khoán lần đầu

1. Thời gian VSD xem xét, xử lý hồ sơ đăng ký chứng khoán lần đầu là trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo ký nhận tại sổ giao nhận công văn của VSD (trường hợp nộp trực tiếp) hoặc theo dấu công văn đến (trường hợp chuyển bằng đường bưu điện).

2. Trường hợp hồ sơ đầy đủ hợp lệ, VSD cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán (Mẫu 06A,06B,06C/ĐKCK)cho TCPH và gửi thông báo chấp thuận đăng ký chứng khoán cho TCPH, SGDCK có liên quan và các Thành viên(Mẫu 07/ĐKCK). Mã chứng khoán được VSD cấp theo quy định tại Quy chế cấp mã chứng khoán tại VSD.

3. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, VSD gửi văn bản thông báo cho TCPH đề nghị bổ sung, giải trình hoặc nêu rõ lý do chưa chấp thuận đăng ký chứng khoán.

Điều 8. Trách nhiệm của TCPH trong quá trình làm thủ tục đăng ký chứng khoán

1. Kể từ ngày chốt danh sách người sở hữu chứng khoán để đăng ký chứng khoán tại VSD, TCPH chỉ được thực hiện xác nhận chuyển quyền sở hữu chứng khoán khi đã có sự chấp thuận của VSD để đảm bảo tính thống nhất trong hồ sơ đăng ký nộp tại VSD.

2. Hoàn tất hồ sơ đăng ký chứng khoán lần đầu theo đề nghị bằng văn bản của VSD (nếu có) tối đa trong vòng 60 ngày kể từ ngày VSD có văn bản phản hồi. Quá thời hạn trên, TCPH phải làm lại hồ sơ đăng ký chứng khoán mới.

3. Đối với các chứng khoán niêm yết/đăng ký giao dịch trên SGDCK (bao gồm trường hợp niêm yết/đăng ký giao dịch lần đầu và niêm yết/đăng ký giao dịch bổ sung), TCPH có trách nhiệm hoàn tất thủ tục đăng ký chứng khoán tại VSD chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày giao dịch trên SGDCK (Ngày hoàn tất thủ tục đăng ký căn cứ vào ngày hiệu lực đăng ký ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán do VSD cấp).

4. Trong quá trình nộp hồ sơ đăng ký, trường hợp thông tin nhận diện tổ chức, cá nhân là cổ đông của TCPH trùng với thông tin đã có trong hệ thống của VSD nhưng có sự khác biệt về Họ tên, Loại hình, Quốc tịch của cổ đông, TCPH có trách nhiệm thực hiện xác nhận thông tin theo nguyên tắc quy định tại Khoản 1 Điều 19 Quy chế này.

5. Sau khi đăng ký chứng khoán tại VSD, TCPH phải thực hiện theo đúng quy định về quản lý, thay đổi, điều chỉnh thông tin và chuyển quyền sở hữu quy định tại Chương III và Chương IV Quy chế này.

6. Ngay sau khi được VSD chấp thuận đăng ký chứng khoán lần đầu, TCPH thực hiện ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ với VSD (Mẫu 05/ĐKCK).

7. TCPH nộp phí đăng ký chứng khoán theo quy định.