Mẫu giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn

1. Trình tự thực hiện

Bước 1:

Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bước 2:

UBCKNN (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ UBCKNN hướng dẫn tổ chức phát hành bổ sung hồ sơ theo quy định.

Bước 3:

UBCKNN thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp nội dung hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

Bước 4:

Tổ chức phát hành hoàn chỉnh hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng theo yêu cầu, gửi UBCKNN.

​ Lưu ý: Sau thời hạn 60 ngày kể từ ngày có công văn yêu cầu, tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi hồ sơ, UBCKNN sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán.

Bước 5:

Tổ chức phát hành gửi UBCKNN 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

​ Lưu ý: Thời hạn nộp 06 bản cáo bạch: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ UBCKNN.

Bước 6:

UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.

2. Cách thức thực hiện

- Cách thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc gửi qua đường bưu điện.

- Cách thức trả kết quả: Nhận trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Thành phần hồ sơ

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn;

2. Quyết định Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

3. Bản cáo bạch;

4. Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

5. Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong 2 năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

–​ Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;

–​ Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;

–​ Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ trọng yếu. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất báo cáo tài chính của công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

–​ Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;

–​ Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;

–​ Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho UBCKNN quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán;

–​ Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

–​ Nếu trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải đáp ứng các quy định tại điểm b, c, d, đ nêu trên và các quy định về kế toán áp dụng đối với công ty chứng khoán.

6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông lớn là công ty chứng khoán;

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của cổ đông lớn. Trường hợp cổ đông lớn là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa.

Số lượng hồ sơ:

01 bộ gốc bằng tiếng Việt.

​ Lưu ý:

-​ Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực.

-​ Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.

4. Thời hạn giải quyết

-​ Thời hạn yêu cầu bổ sung hồ sơ: 07 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ;

-​ Thời hạn giải quyết: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

​ Lưu ý: Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

5. Đối tượng thực hiện

Cổ đông lớn trong công ty đại chúng.

6. Cơ quan thực hiện

UBCKNN

7. Kết quả thực hiện

- Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; hoặc

- Văn bản từ chối, nêu rõ lý do.

8. Phí, lệ phí: Quy định tại Thông tư số 67/2014/TT-BTC ngày 21/5/2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính

Căn cứ giá trị chứng khoán đăng ký chào bán:

-​ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

-​ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

-​ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

-​ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

9. Tên mẫu, tờ khai:Ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, gồm:

-​ Phụ lục số 06: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu;

-​ Phụ lục số 07: Bản cáo bạch.

10. Yêu cầu, điều kiện:

Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện sau:

-​ Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

-​ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

-​ Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.

11. Căn cứ pháp lý

-​ Luật Chứng khoán;

-​ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-​ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-​ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

-​ Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 19/11/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng;

-​ Thông tư số 67/2014/TT-BTC ngày 21/5/2014 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại UBCKNN.

​ Lưu ý:

-​ Cổ đông lớn của công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên SGDCK bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của SGDCK thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn;

-​ Cổ đông lớn là cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước, Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng thực hiện theo quy định về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần hóa.