Nghị định 60/2015/NĐ-CP Hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán

Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán

Nghị định số 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2015.

Thông tư 73/2013/TT-BTC

NGHỊ ĐỊNH
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 58/2012/NĐ-CP NGÀY 20 THÁNG 7 NĂM 2012 CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của

Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, như sau:

1. Sửa đổi Khoản 2, Khoản 13 và bổ sung Khoản 20, 21, 22, 23 và 24 tại Điều 2 như sau:

"2. Chào bán cổ phiếu để hoán đổi là việc chào bán, phát hành thêm cổ phiếu và dùng cổ phiếu đó để đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.

13. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên trong một công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán.

Bổ sung Điều 2a sau Điều 2 như sau:

"Điều 2a. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng như sau:

a) Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo điều ước quốc tế;

b) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó.

Sửa đổi, bổ sung Điều 4 như sau:

"Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng như sau:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn. Phương án này phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chào bán, số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến chào bán.

4. Sửa đổi, bổ sung Điều 5 như sau:

"Điều 5. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
a) Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư;

5. Sửa đổi, bổ sung Điều 6 như sau:

"Điều 6. Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

6. Sửa đổi Khoản 2, 3, 4 và bổ sung Khoản 5 Điều 7 như sau:

"2. Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký và phải hoàn thành đợt chào bán trong thời gian 90 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

7. Sửa đổi, bổ sung Điều 9 như sau:

"Điều 9. Quy định chung về chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức, cá nhân chỉ được chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau:

a) Doanh nghiệp đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật về cổ phần hóa, quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp;

8. Sửa đổi Khoản 2 Điều 18 như sau:

"2. Đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán;

b) Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp:

• Các tổ chức tham gia hợp nhất, sáp nhập hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm thực hiện hợp nhất, sáp nhập có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm hợp nhất, sáp nhập; hoặc
• Là tổ chức hình thành sau hợp nhất, sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt."

9. Sửa đổi Điểm a Khoản 2 Điều 23 như sau:

"a) Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; đảm bảo đáp ứng quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan về điều kiện, về tỷ lệ sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia);"

10. Bổ sung Điều 28a sau Điều 28 như sau:

"Điều 28a. Chào bán và niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài

Công ty quản lý quỹ được chào bán, huy động vốn ở nước ngoài để lập quỹ đầu tư ở nước ngoài, niêm yết chứng chỉ các quỹ thành lập ở Việt Nam tại nước ngoài. Hoạt động huy động vốn từ nước ngoài, chào bán, niêm yết chứng chỉ quỹ tại nước ngoài phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải tuân thủ quy định pháp luật về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật liên quan. Trường hợp niêm yết chứng chỉ của quỹ thành lập tại Việt Nam ở nước ngoài, phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước."

11. Sửa đổi Điểm b Khoản 1, bổ sung Điểm g Khoản 1, sửa đổi Khoản 2 Điều 37 như sau:

"b) Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật;"

"g) Tổng số cổ phiếu mua lại để làm cổ phiếu quỹ, trong tất cả các đợt mua lại, không được vượt quá 30% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành."

12. Sửa đổi Điểm d Khoản 1, Khoản 2 Điều 38 như sau:

"d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng tính từ ngày báo cáo kết quả giao dịch cổ phiếu quỹ, trừ các trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định này; hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng, tính từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành."

13. Sửa đổi Khoản 1 và Khoản 4 Điều 39 như sau:

"1. Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động hoặc là giao dịch cổ phiếu mua lại trong các trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 37 Nghị định này. Công ty đại chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ; hoặc bán, dùng làm cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ; không được dùng làm tài sản bảo đảm, tài sản để góp vốn, hoặc hoán đổi."

14. Bổ sung Khoản 3 Điều 41 như sau:

"3. Trường hợp tham gia các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, tổ chức, cá nhân không phải thực hiện theo các quy định về chào mua công khai khi có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu cổ phiếu quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán."

15. Sửa đổi Điểm a, b và c Khoản 3 Điều 53 như sau:

"a) Là quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

16. Sửa đổi, bổ sung Điều 55 như sau:

"Điều 55. Niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất, nhận sáp nhập, tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của doanh nghiệp khác, chứng quyền có bảo đảm và trong trường hợp tổ chức lại các Sở Giao dịch chứng khoán

1. Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán của các tổ chức sau:

a) Tổ chức hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

b) Công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại công ty mục tiêu dẫn đến làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ (trước khi phát hành);

c) Chứng quyền có bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành.

17. Sửa đổi, bổ sung Điều 56 như sau:

"Điều 56. Đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết

1. Trừ trường hợp cổ phiếu đã niêm yết, đăng ký giao dịch, cổ phiếu đã chào bán ra công chúng phải được đăng ký để lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của các doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về chứng khoán, tổ chức phát hành phải hoàn tất các thủ tục để đăng ký lại doanh nghiệp (nếu có), đăng ký lưu ký cổ phần, cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom;

18. Sửa đổi Điểm b Khoản 2, Điểm g Khoản 4 Điều 57 như sau:

"b) Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa);"

9. Sửa đổi Điểm b Khoản 2 Điều 59 như sau:

"b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán hoặc các văn bản khác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp trong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu."

20. Sửa đổi Điểm e Khoản 1, Điểm a Khoản 2, Khoản 4 Điều 60 như sau:

"1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

e) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;"

21. Sửa đổi Khoản 9, bổ sung Khoản 11, 12, 13 Điều 71 như sau:

"9. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 10 Điều này thì được mua để sở hữu đến 100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán; được thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước ngoài.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức không đáp ứng quy định tại Khoản 10 Điều này hoặc là cá nhân thì chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán;

22. Bổ sung Điều 90a sau Điều 90 như sau:

"Điều 90a. Góp vốn bằng bất động sản vào quỹ đầu tư bất động sản

1. Nhà đầu tư được góp vốn bằng bất động sản đáp ứng các điều kiện dưới đây để thành lập quỹ đầu tư bất động sản hoặc tăng vốn điều lệ cho quỹ đầu tư bất động sản:

a) Bất động sản đáp ứng các quy định tại điều lệ quỹ, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của quỹ;

23. Sửa đổi, bổ sung Điểm a, Điểm đ Khoản 1 Điều 91 như sau:

"Điều 91. Hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản

1. Quỹ đầu tư bất động sản phải bảo đảm:

a) Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào bất động sản ở Việt Nam với mục đích cho thuê hoặc khai thác để thu lợi tức ổn định và đáp ứng quy định tại Khoản 2 Điều này, cổ phiếu của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu hoặc thu nhập từ việc sở hữu, cho thuê và kinh doanh bất động sản đạt tối thiểu 65% tổng doanh thu hoặc thu nhập (sau đây gọi là công ty bất động sản);

24. Bãi bỏ Điều 3, Điều 8, Khoản 1 và Khoản 4 Điều 23, Điểm i Khoản 1 Điều 60, Điểm b Khoản 10 Điều 71, Khoản 4 Điều 77.

Điều 2. Điều khoản thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2015.

2. Bãi bỏ Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ngày 15 tháng 4 năm 2009 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 3. Tổ chức thực hiện

1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng