Nghị định số 210 2025 của Chính phủ

Chính phủ ban hành Nghị định số 210/2025/NĐ-CP ngày 21/7/2025 sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo.

Trong đó, Nghị định số 210/2025/NĐ-CP sửa đổi Điều 5 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP về Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo hướng mở rộng một số điều kiện như: Loại tài sản góp vốn (bổ sung góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật) và các hình thức đầu tư (công cụ chuyển đổi, quyền mua cổ phần); đồng thời, quy định rõ ràng và chặt chẽ hơn về việc sử dụng vốn nhàn rỗi và các khoản đầu tư vào tổ chức tín dụng. 

NGHỊ ĐỊNH

Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 38/2018/NĐ-CP
ngày 11 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư
cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;

Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương số 72/2025/QH15;

Căn cứ Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa số 04/2017/QH14;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 03/2022/QH15; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15;

Căn cứ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu số 57/2024/QH15;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ một số điều của Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo

1. Bổ sung khoản 5, khoản 6 Điều 2 như sau:

“5. Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi là công cụ tài chính nhằm cấp vốn cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo thông qua hợp đồng đầu tư giữa quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo và doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo, kèm với các điều khoản cho phép chuyển đổi thành cổ phần, phần vốn góp hoặc các hình thức sở hữu khác theo các điều kiện đã được xác định trước trong hợp đồng đầu tư.

6. Quyền mua cổ phần là công cụ đầu tư phái sinh từ hợp đồng đầu tư giữa doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, cho phép quỹ quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định trước trong hợp đồng.”

2. Sửa đổi Điều 5 như sau:

“Điều 5. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo

1. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không có tư cách pháp nhân, có từ 02 đến tối đa 30 nhà đầu tư góp vốn thành lập trên cơ sở Điều lệ quỹ. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không được góp vốn vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo khác.

2. Tài sản góp vốn có thể bằng Đồng Việt Nam, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

3. Danh mục hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo:

a) Đầu tư vào doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Tổng mức đầu tư không quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi nhận đầu tư;

b) Đầu tư các công cụ đầu tư có thể chuyển đổi;

c) Đầu tư quyền mua cổ phần tại doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Giao dịch này không được chuyển nhượng cho các bên thứ ba.

4. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được sử dụng vốn nhàn rỗi từ vốn góp của các nhà đầu tư để gửi tiền có kỳ hạn hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật nhưng phải đảm bảo an toàn vốn. Công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tiền và mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng đã được Ban đại diện quỹ phê duyệt.

5. Toàn bộ số vốn góp và tài sản của các nhà đầu tư tại quỹ phải được hạch toán độc lập với nguồn vốn và tài sản của công ty thực hiện quản lý quỹ. Các nhà đầu tư góp vốn thành lập quỹ tự thỏa thuận về thẩm quyền quyết định danh mục hoạt động đầu tư và nội dung này phải được quy định tại Điều lệ quỹ và hợp đồng với công ty thực hiện quản lý quỹ (nếu có).”

3. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau:

“2. Các nhà đầu tư của quỹ có thể thành lập hoặc thuê công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo để quản lý quỹ. Công ty thực hiện quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện các thủ tục thành lập quỹ theo quy định của pháp luật. Trong quá trình quản lý hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, công ty quản lý quỹ:

a) Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư vào chính quỹ đó;

b) Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để cho vay thương mại, bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay thương mại nào;

c) Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu, chứng chỉ quỹ theo pháp luật chứng khoán;

d) Không được cam kết lợi nhuận trong các tài liệu và hoạt động huy động vốn của quỹ.”

4. Sửa đổi Điều 11 như sau:

“Điều 11. Thông báo thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo

1. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được thành lập, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính về việc thành lập quỹ trước khi quỹ hoạt động. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc thành lập quỹ theo Mẫu số 01a và Mẫu số 01b tại Phụ lục kèm theo Nghị định này;

b) Điều lệ quỹ;

c) Hợp đồng thuê công ty thực hiện quản lý quỹ (nếu có);

d) Giấy xác nhận của ngân hàng về quy mô vốn đã góp hoặc các giấy tờ liên quan tới góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật về đất đai hoặc các giấy tờ góp vốn bằng tài sản khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.

đ) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu phù hợp với quy định tại Điều lệ công ty của nhà đầu tư là tổ chức góp vốn về việc tham gia góp vốn vào quỹ và cử người đại diện quản lý phần vốn góp kèm theo hồ sơ cá nhân của người đại diện phần vốn góp.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ thông báo thành lập quỹ trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ.

3. Trường hợp hồ sơ thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có văn bản gửi công ty thực hiện quản lý quỹ thông báo về việc thành lập quỹ hợp lệ theo Mẫu số 07 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này (đồng thời gửi về Bộ Tài chính để theo dõi). Trường hợp hồ sơ thông báo không hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi văn bản cho công ty thực hiện quản lý quỹ biết và phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thông báo thành lập quỹ hợp lệ, công ty thực hiện quản lý quỹ công bố thông tin về việc thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo trên trang thông tin điện tử hoặc Cổng thông tin điện tử của mình.

5. Công ty thực hiện quản lý quỹ và nhà đầu tư chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ thông báo thành lập quỹ và các tài liệu kèm theo. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của thông báo thành lập quỹ và các tài liệu kèm theo, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của công ty thực hiện quản lý quỹ và các nhà đầu tư xảy ra trước và sau khi đăng ký thành lập quỹ.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không giải quyết tranh chấp giữa các nhà đầu tư với nhau, giữa nhà đầu tư với công ty thực hiện quản lý quỹ hoặc với các tổ chức, cá nhân khác.

7. Công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty thực hiện quản lý quỹ đặt trụ sở chính về các thay đổi sau: Tăng, giảm vốn góp của quỹ; gia hạn thời gian hoạt động của quỹ; giải thể quỹ; chuyển nhượng phần vốn góp giữa các nhà đầu tư của quỹ.”

5. Sửa đổi khoản 4, khoản 5 Điều 12 như sau:

“4. Trong thời hạn 07 ngày sau khi hoàn tất việc tăng, giảm vốn góp của quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo việc tăng, giảm vốn góp của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo Mẫu số 02 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này;

b) Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư về việc tăng, giảm vốn góp của quỹ và các tài liệu liên quan (nếu có);

c) Điều lệ quỹ sửa đổi (nếu có);

d) Biên bản thỏa thuận góp vốn và danh sách các nhà đầu tư góp vốn, số vốn góp, tỷ lệ sở hữu vốn góp trước và sau khi tăng, giảm vốn góp của quỹ;

đ) Giấy chứng nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ về phần vốn đã góp thêm, danh mục tài sản đã góp vào quỹ đối với trường hợp tăng vốn góp của quỹ. Giấy xác nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ về việc phân bổ tài sản cho từng nhà đầu tư, trong đó nêu rõ danh mục tài sản đã phân bổ cho nhà đầu tư đối với trường hợp giảm vốn góp của quỹ.

5. Trình tự thông báo tăng, giảm vốn góp của quỹ, trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định này”.

6. Sửa đổi khoản 2, khoản 3 Điều 13 như sau:

“2. Trong thời hạn ít nhất 15 ngày, trước khi quỹ kết thúc thời hạn hoạt động, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính về việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ theo Mẫu số 03 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này;

b) Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư của quỹ về việc gia hạn thời gian hoạt động quỹ, trong đó nêu rõ thời gian gia hạn hoạt động của quỹ;

c) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của quỹ tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ gia hạn;

d) Các thay đổi về nhà đầu tư, Điều lệ quỹ (nếu có).

3. Trình tự thông báo gia hạn hoạt động quỹ, trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định này”.

7. Sửa đổi Điều 15 như sau:

“Điều 15. Trình tự thông báo giải thể quỹ

1. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư thông qua việc giải thể quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính về việc giải thể quỹ. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo giải thể quỹ theo Mẫu số 04 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này;

b) Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư về việc giải thể quỹ, kèm theo phương án, lộ trình thanh lý và phân phối tài sản đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua, trong đó nêu rõ nguyên tắc xác định giá trị tài sản tại ngày giải thể và thời gian quỹ thanh lý tài sản phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại Điều lệ quỹ và sổ tay định giá; phương thức phân phối tài sản cho nhà đầu tư và cung cấp thông tin cho nhà đầu tư về hoạt động thanh lý và phân phối tài sản;

c) Cam kết bằng văn bản được ký bởi đại diện theo pháp luật của công ty thực hiện quản lý quỹ về việc chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể quỹ.

2. Trình tự thông báo giải thể quỹ, trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định này.

3. Hoạt động thanh lý tài sản, thời hạn thanh lý tài sản của quỹ thực hiện theo phương án giải thể đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua, nhưng không quá 01 năm, kể từ ngày công bố bản thông báo về việc giải thể quỹ. Trong thời gian quỹ đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua. Sau ngày giải thể quỹ, định kỳ hàng tháng, công ty thực hiện quản lý quỹ cung cấp cho nhà đầu tư thông tin về mức thanh toán trên một phần vốn góp, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của quỹ và giá trị tài sản phân phối cho nhà đầu tư. Thông báo gửi cho nhà đầu tư phải được cung cấp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để theo dõi, giám sát.

4. Trường hợp thông báo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty thực hiện quản lý quỹ, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh”.

8. Sửa đổi Điều 17 như sau:

“Điều 17. Chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư

1. Trừ trường hợp Điều lệ quỹ hoặc pháp luật có quy định khác, nhà đầu tư góp vốn vào quỹ được tự do chuyển nhượng phần vốn góp tại quỹ. Việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp tại quỹ phải bảo đảm sau khi chuyển nhượng, số lượng nhà đầu tư của quỹ đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 5 Nghị định này.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp, công ty thực hiện quản lý quỹ gửi hồ sơ thông báo (trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin giải quyết thủ tục hành chính của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ thông báo bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư theo Mẫu số 05 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ thông tin về các bên giao dịch, tỷ lệ sở hữu của các bên (trước và sau khi giao dịch), giá trị giao dịch;

b) Bản sao hợp đồng chuyển nhượng của các nhà đầu tư có xác nhận của công ty thực hiện quản lý quỹ.

3. Trình tự thông báo chuyển nhượng phần vốn góp của các nhà đầu tư, trách nhiệm của công ty thực hiện quản lý quỹ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện tương tự trình tự thông báo thành lập quỹ quy định tại Điều 11 Nghị định này”.

9. Sửa đổi Điều 18 như sau:

“Điều 18. Báo cáo, kiểm tra hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo

1. Trước 15/01 hàng năm, doanh nghiệp có hoạt động đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo có trách nhiệm gửi báo cáo hoạt động theo Mẫu số 06 tại Phụ lục kèm theo Nghị định này tới Bộ Tài chính để công bố trên Cổng thông tin quốc gia hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có quyền trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra công ty thực hiện quản lý quỹ về những nội dung trong thông báo thành lập quỹ, thay đổi về tăng, giảm vốn góp của quỹ, gia hạn thời gian hoạt động của quỹ, giải thể quỹ, chuyển nhượng phần vốn góp giữa các nhà đầu tư của quỹ, các tài liệu khác liên quan về quỹ theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật khác có liên quan”.

10. Sửa đổi Điều 27 như sau:

“Điều 27. Đánh giá thực hiện đầu tư

Tổ chức tài chính nhà nước của địa phương tổ chức đánh giá tình hình thực hiện hoạt động đầu tư khởi nghiệp sáng tạo sử dụng ngân sách địa phương, báo cáo Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và Bộ Tài chính theo quy định tại Điều 31 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.”

11. Sửa đổi Điều 28 như sau:

“Điều 28. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Chủ trì, phối hợp với các bộ, ngành và Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương theo dõi, tổng kết, đánh giá tình hình thực hiện Nghị định và đề xuất sửa đổi, bổ sung Nghị định này khi cần thiết.

2. Hướng dẫn hạch toán kế toán cho doanh nghiệp có hoạt động đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo khi có vướng mắc phát sinh trong quá trình hoạt động.”

12. Bãi bỏ Điều 29.

13. Sửa đổi khoản 3 Điều 30 như sau:

“3. Báo cáo định kỳ hằng năm và đột xuất gửi Bộ Tài chính về tình hình thực hiện hoạt động đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định tại Nghị định này.”

..............

Mời bạn tham khảo các văn bản pháp luật khác có liên quan trên chuyên mục Văn bản pháp luật được đăng tải trên HoaTieu.vn.