Thông tư 211/2012/TT-BTC

Thông tư 211/2012/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 90/2011/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 90/2011/NĐ-CP NGÀY 14/10/2011 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tài chính các Ngân hàng và tổ chức tài chính;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 1. Phạm vi áp dụng và đối tượng điều chỉnh

1. Thông tư này hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Nghị định số 90/2011/NĐ-CP)

2. Đối tượng điều chỉnh của Thông tư này là các doanh nghiệp phát hành trái phiếu, các tổ chức và cá nhân liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu.

3. Các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng khi phát hành trái phiếu phải tuân thủ theo quy định tại Khoản 3 Điều 1 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP và thực hiện chế độ thông báo, báo cáo theo quy định tại Thông tư này.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Ngoài các thuật ngữ đã được giải thích tại Điều 2 Nghị định số 90/2011/NĐ-CP, trong Thông tư này các thuật ngữ được hiểu như sau:

1. “Kỳ hạn trái phiếu” là khoảng thời gian tính từ ngày phát hành trái phiếu đến ngày đáo hạn trái phiếu.

2. “Ngày phát hành trái phiếu” là ngày trái phiếu bắt đầu có hiệu lực và là thời điểm làm căn cứ để xác định ngày trả gốc, lãi trái phiếu.

3. “Lãi suất danh nghĩa của trái phiếu” là tỷ lệ phần trăm (%) giữa khoản lãi hàng năm trên mệnh giá trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành phải thanh toán cho người sở hữu trái phiếu vào các kỳ trả lãi theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu.

4.“Lợi tức phát hành trái phiếu” là lãi suất mà doanh nghiệp phát hành quyết định trên cơ sở kết quả của đợt phát hành trái phiếu và là căn cứ để tính giá trái phiếu.

5. “Thời gian chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu” là khoảng thời gian để hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của trái phiếu chuyển đổi.

Điều 3. Điều kiện, điều khoản trái phiếu

1. Doanh nghiệp phải đảm bảo công bố công khai điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành theo quy định tại thị trường phát hành.

2. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, điều kiện, điều khoản trái phiếu phải đảm bảo các nội dung cơ bản sau:

a) Kỳ hạn trái phiếu;

b) Khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;

c) Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu;

d) Mệnh giá trái phiếu;

đ) Hình thức trái phiếu;

e) Loại hình trái phiếu dự kiến phát hành:

e1) Đối với trái phiếu chuyển đổi, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều kiện, điều khoản liên quan đến việc chuyển đổi trái phiếu trước khi phát hành, bao gồm:

- Thời hạn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, trong đó nêu rõ thời điểm và địa điểm đăng ký chuyển đổi, thời điểm bắt đầu thực hiện chuyển đổi và thời điểm kết thúc chuyển đổi;

- Nguyên tắc xác định tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

- Trình tự, thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu;

- Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu trong trường hợp doanh nghiệp phát hành không thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu theo các điều kiện, điều khoản đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu.

e2) Đối với trái phiếu không chuyển đổi kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều kiện, điều khoản liên quan đến chứng quyền cho các nhà đầu tư, bao gồm:

- Số lượng chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu;

- Điều kiện chuyển nhượng chứng quyền;

- Trình tự, thủ tục thực hiện quyền mua cổ phiếu;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu;

- Phương án bồi thường thiệt hại cho chủ sở hữu trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện các điều kiện, điều khoản của chứng quyền đã công bố tại thời điểm phát hành trái phiếu.

e3) Đối với trái phiếu có bảo đảm thanh toán, doanh nghiệp phát hành phải quy định rõ các điều khoản liên quan đến việc bảo đảm thanh toán cho nhà đầu tư, bao gồm: phương thức bảo đảm thanh toán; phạm vi bảo đảm thanh toán; trình tự, thủ tục thực hiện bảo đảm thanh toán khi doanh nghiệp phát hành không thực hiện thanh toán được; các tài liệu chứng minh việc bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm; cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành đối với chủ sở hữu trái phiếu.

g) Phương thức phát hành trái phiếu;

h) Quy định về việc mua lại, hoán đổi trái phiếu (nếu có).

3. Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin và điều kiện, điều khoản trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.