Nghị định số 144/2003/NĐ-CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán

Nghị định số 144/2003/NĐ-CP của Chính phủ: Nghị định về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Nghị định của Chính phủ
Về chứng khoán và thị trường chứng khoán
___________

Chính phủ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Nhằm tạo môi trường thuận lợi cho việc phát hành và kinh doanh chứng khoán, khuyến khích việc huy động các nguồn vốn dài hạn trong nước và nước ngoài, đảm bảo cho thị trường chứng khoán hoạt động có tổ chức, an toàn, công khai, công bằng và hiệu quả, bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người đầu tư;

Theo đề nghị của Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Nghị định:

Chương I
Quy định chung

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định việc phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết, kinh doanh, giao dịch chứng khoán và các hoạt động, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương, chứng khoán của các tổ chức tín dụng, cổ phiếu của doanh nghiệp Nhà nước khi cổ phần hóa và cổ phiếu của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần không thuộc phạm vi điều chỉnh Nghị định này.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán

Các hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, dịch vụ chứng khoán và các hoạt động có liên quan khác phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Điều 3. Giải thích thuật ngữ

1. Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành, gồm :

a) Cổ phiếu;

b) Trái phiếu;

c) Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

2. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng khoán đó được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.

3. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán ghi nhận quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua trước một số lượng cổ phần trong đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty.

4. Cổ phiếu quỹ là loại cổ phiếu đã phát hành và được tổ chức phát hành mua lại trên thị trường chứng khoán.

5. Cổ phiếu thưởng là loại cổ phiếu được phát hành bằng nguồn lợi nhuận để lại hoặc các nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác của công ty cổ phần để phát không cho các cổ đông hiện tại tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty.

6. Tổ chức phát hành là tổ chức đã đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của Nghị định này.

7. Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.

8. Bản cáo bạch là bản thông cáo của tổ chức phát hành về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và phương án sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành nhằm cung cấp thông tin cho công chúng đánh giá và đưa ra các quyết định đầu tư chứng khoán.

9. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung.

10. Tổ chức niêm yết là tổ chức phát hành được phép niêm yết chứng khoán tại thị trường giao dịch tập trung theo quy định của Nghị định này.

11. Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng phí.

12. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình.

13. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý vốn của khách hàng thông qua việc mua, bán và nắm giữ các chứng khoán vì quyền lợi của khách hàng.

14. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết.

15. Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là dịch vụ mà công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tư chứng khoán, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán.

16. Phân phối chứng khoán là việc bán chứng khoán thông qua đại lý hoặc bảo lãnh phát hành trên cơ sở hợp đồng.

17. Đại lý phát hành chứng khoán là các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thoả thuận hoặc thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chính.

18. Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và chứng từ có giá có khả năng chuyển đổi thành tiền mặt trong vòng 30 ngày để đáp ứng khả năng trả nợ và dự phòng rủi ro của công ty chứng khoán trong cùng thời hạn.

19. Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của người đầu tư ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý và đầu tư tối thiểu 60% giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán.

20. Người điều hành quỹ là người do công ty quản lý quỹ chỉ định để trực tiếp quản lý một Quỹ đầu tư chứng khoán.

21. Tài khoản lưu ký chứng khoán là tài khoản sử dụng để hạch toán việc gửi, rút, chuyển nhượng, giao và nhận chứng khoán.

22. Ngân hàng chỉ định thanh toán là ngân hàng thương mại do ủy ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định mở tài khoản thanh toán cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán và thành viên lưu ký để phục vụ việc thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán.

23. Đại diện giao dịch là người do thành viên của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán cử và được Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chấp thuận làm đại diện để thực hiện nhiệm vụ giao dịch tại Trung tâm.

24. Đại diện người sở hữu trái phiếu là pháp nhân đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu được ủy quyền nắm giữ trái phiếu.

25. Cổ đông lớn là cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành trở lên.

26. Người thâu tóm là tổ chức, cá nhân có ý định nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan có ý định nắm giữ từ 25% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết trở lên.

27. Bên nước ngoài là người nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài.

28. Tách, gộp cổ phiếu là việc chia nhỏ một cổ phần thành nhiều cổ phần hoặc gộp nhiều cổ phần hiện hành thành một cổ phần.

29. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán độc lập được ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán.

30. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Nghị định này, có nội dung đúng và đủ theo quy định của pháp luật.

31. Bản sao hợp lệ là bản sao có xác nhận của cơ quan công chứng Việt Nam hoặc cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

32. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây :

a) Công ty mẹ và công ty con (nếu có);

b) Công ty và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của công ty đó thông qua các cơ quan quản lý công ty;

c) Công ty và những người quản lý công ty;

d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty;

đ) Bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của người quản lý công ty, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.