Quyết định chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần số 22/2015/QĐ-TTg

Chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần

Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần được Thủ tướng Chính phủ ban hành xét theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Thông tư này áp dụng cho các đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước có đủ điều kiện và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 10 tháng 8 năm 2015.

Luật đất đai số 45/2013/QH13

Nghị định 189/2013/NĐ-CP

Bộ luật lao động số 10/2012/QH13

Nghị định số 59/2011/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần

QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC CHUYỂN ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị quyết số 101/NQ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2014 của Chính phủ về phiên họp Chính phủ thường kỳ tháng 12 năm 2014;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,

Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh

a) Quyết định này quy định về việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là đơn vị sự nghiệp công lập).

2. Đối tượng áp dụng

Các đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước có đủ điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này.

Điều 2. Điều kiện, trình tự và thủ tục chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần

1. Các đơn vị sự nghiệp công lập quy định tại Khoản 2 Điều 1 Quyết định này thực hiện chuyển thành công ty cổ phần khi bảo đảm đủ các điều kiện

a) Tự đảm bảo được toàn bộ kinh phí hoạt động thường xuyên trong năm gần nhất với thời điểm thực hiện chuyển đổi hoặc có khả năng tự bảo đảm được toàn bộ kinh phí hoạt động thường xuyên sau khi chuyển đổi.

b) Thuộc danh mục chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 3. Hình thức chuyển đổi và phương thức bán cổ phần lần đầu

1. Hình thức chuyển đổi

a) Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại đơn vị sự nghiệp công lập, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

b) Bán một phần vốn nhà nước hiện có.

c) Kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.

Điều 4. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần

1. Nhà đầu tư trong nước

a) Nhà đầu tư trong nước là cá nhân người Việt Nam và các tổ chức được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam (trừ các trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều này).

b) Nhà đầu tư trong nước được quyền mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi với số lượng không hạn chế, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều này.

Điều 5. Tư vấn cổ phần hóa và chi phí chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần

1. Tư vấn cổ phần hóa

Đơn vị sự nghiệp công lập được thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị đơn vị khi thực hiện chuyển đổi, xây dựng phương án chuyển đổi và bán cổ phần lần đầu. Cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án chuyển đổi lựa chọn tổ chức tư vấn cổ phần hóa theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Chi phí thuê tư vấn chuyển đổi được tính vào chi phí cổ phần hóa.

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của đơn vị sự nghiệp công lập sau khi chuyển thành công ty cổ phần

1. Sau khi chuyển thành công ty cổ phần, đơn vị hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các Luật chuyên ngành và các quy định của pháp luật hiện hành; được tiếp tục thực hiện việc cung cấp các loại dịch vụ công cho xã hội. Được tự quyết định thu giá dịch vụ trên cơ sở khung giá tính đủ các chi phí hợp lý, đúng pháp luật do cấp có thẩm quyền ban hành.

Chương II

XỬ LÝ TÀI CHÍNH TẠI THỜI ĐIỂM XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI

Điều 7. Kiểm kê, phân loại tài sản

1. Khi nhận được quyết định thực hiện chuyển đổi của cơ quan có thẩm quyền, công ty mẹ tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước thực hiện bàn giao cho đơn vị sự nghiệp công lập (đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc công ty mẹ) tài sản, vốn, quyền sử dụng đất, các quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm gắn với hoạt động của đơn vị.

2. Đơn vị sự nghiệp công lập có trách nhiệm lập lại báo cáo tài chính và thực hiện kiểm toán tại thời điểm xác định giá trị đơn vị, trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 8. Xử lý tài chính

Trên cơ sở kết quả kiểm kê, báo cáo tài chính đã được kiểm toán và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, đơn vị phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý tồn tại về tài chính theo quy định của pháp luật trước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập và giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị. Trường hợp có vướng mắc hoặc vượt quá thẩm quyền thì báo cáo với cơ quan có thẩm quyền để xem xét, giải quyết.

Chương III

XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI

Điều 9. Tư vấn xác định giá trị

1. Đơn vị sự nghiệp công lập có tổng giá trị tài sản theo sổ sách kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức có chức năng định giá như các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá trong nước và ngoài nước (sau đây gọi tắt là tổ chức tư vấn định giá) thực hiện tư vấn xác định giá trị đơn vị.

Điều 10. Phương pháp áp dụng và căn cứ xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập

Phương pháp xác định giá trị đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thành công ty cổ phần là phương pháp tài sản. Căn cứ để xác định giá trị gồm:

• Quyết định và biên bản bàn giao tài sản của công ty mẹ tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước cho đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi (nếu có), báo cáo tài chính, số liệu theo sổ kế toán của đơn vị tại thời điểm xác định giá trị.
• Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của đơn vị tại thời điểm xác định giá trị.
• Giá thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.
• Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất.

Điều 11. Xác định giá trị thực tế các loại tài sản của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển thành công ty cổ phần

1. Đối với tài sản là hiện vật

a) Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chức định giá nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.

Điều 12. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thành công ty cổ phần

1. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại đơn vị bằng giá trị thực tế của đơn vị trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, quỹ dự phòng ổn định thu nhập và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.

Điều 13. Công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi

Căn cứ hồ sơ xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập do tổ chức tư vấn định giá xây dựng (hoặc do đơn vị tự xây dựng), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thẩm tra về trình tự, thủ tục và cách xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định, báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Khoản 2 Điều 22 Quyết định này ra quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.

Điều 14. Điều chỉnh giá trị đơn vị sự nghiệp công lập

1. Đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi được điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố trong trường hợp sau đây

a) Có nguyên nhân khách quan (thiên tai, địch họa, chính sách nhà nước thay đổi hoặc do các nguyên nhân bất khả kháng khác) làm ảnh hưởng đến giá trị những tài sản của đơn vị.

b) Sau 18 tháng kể từ thời điểm xác định giá trị mà đơn vị sự nghiệp công lập chưa thực hiện việc bán cổ phần, ngoại trừ các trường hợp đặc thù theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 15. Xử lý tài chính tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Căn cứ quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập của cơ quan có thẩm quyền, đơn vị có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ sách kế toán.

2. Trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, đơn vị tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính theo quy định hiện hành và lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

Điều 16. Bàn giao giữa đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi và công ty cổ phần

Căn cứ quyết định phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo đơn vị điều chỉnh sổ sách kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao; thời gian hoàn thành bàn giao không quá 30 ngày kể từ ngày có quyết định phê duyệt quyết toán tài chính tại thời điểm đơn vị chính thức chuyển sang công ty cổ phần.

Chương IV

BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP

Điều 17. Xác định vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ

1. Căn cứ kết quả công bố giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và kế hoạch sản xuất, kinh doanh của các năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án chuyển đổi quyết định quy mô và cơ cấu vốn điều lệ như sau:

a) Trường hợp giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại đơn vị chuyển đổi lớn hơn mức vốn điều lệ cần thiết cho hoạt động của đơn vị sau khi chuyển đổi thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi xác định điều chỉnh vốn điều lệ theo nhu cầu thực tế. Phần chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước với mức vốn điều lệ xác định được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại công ty mẹ tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước hoặc về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp (đối với đơn vị trực thuộc Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan trực thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương).

Điều 18. Quản lý và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập

1. Trường hợp bán phần vốn nhà nước

a) Số tiền thu từ chuyển đổi, đơn vị được sử dụng để thanh toán chi phí chuyển đổi và chi phí giải quyết chính sách lao động dôi dư theo chế độ nhà nước quy định như đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển thành công ty cổ phần và quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Phần còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) sau khi trừ các khoản chi nêu trên được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại công ty mẹ tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước hoặc Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp (đối với đơn vị trực thuộc Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan trực thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương).

Điều 19. Cử người đại diện phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi

1. Hội đồng thành viên các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước là chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập thuộc tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

Chương V

CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 20. Chính sách ưu đãi cho đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi

1. Được miễn lệ phí trước bạ đối với việc chuyển những tài sản thuộc quyền quản lý và sử dụng của đơn vị sự nghiệp công lập thành sở hữu của công ty cổ phần.

2. Được miễn lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

Điều 21. Chính sách ưu đãi cho người lao động trong đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi

1. Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm công bố giá trị được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực nhà nước với giá bán bằng 60% giá đấu thành công thấp nhất (trường hợp đấu giá công khai trước) hoặc bằng 60% giá bán thành công thấp nhất cho các nhà đầu tư chiến lược (trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước).

Chương VI

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 22. Quyền hạn và trách nhiệm trong tổ chức thực hiện chuyển đổi

1. Thủ tướng Chính phủ

a) Phê duyệt danh mục chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

b) Phê duyệt danh mục và phương án chuyển đổi các đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thành công ty cổ phần theo tiêu chí phân loại của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 23. Hiệu lực thi hành

1. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 10 tháng 8 năm 2015.

2. Đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khi cổ phần hóa được áp dụng theo quy định tại Quyết định này.

3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước và Giám đốc, Hiệu trưởng, Viện trưởng đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Quyết định này./.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng