Quyết định 35/2013/QĐ-TTg

Quyết định 35/2013/QĐ-TTg Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ ban hành.

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA KIỂM SOÁT VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 66/2011/NĐ-CP ngày 01/8/2011 của Chính phủ về việc áp dụng Luật cán bộ, công chức đối với chức danh lãnh đạo, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và người đại diện chủ sở hữu phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định về Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ,

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực từ ngày 25 tháng 7 năm 2013.

Điều 3. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./

QUY CHẾ

HOẠT ĐỘNG CỦA KIỂM SOÁT VIÊN CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ
(Ban hành kèm theo Quyết định số 35/2013/QĐ-TTg ngày 07 tháng 6 năm 2013 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi, đối tượng áp dụng

1. Quy chế này quy định về tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ của Kiểm soát viên với các cá nhân, tổ chức có liên quan của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi tắt là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).

2. Đối tượng áp dụng Quy chế này gồm Kiểm soát viên và các cá nhân, tổ chức liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với Kiểm soát viên” (sau đây gọi là chủ sở hữu) là các cá nhân, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên quy định tại Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

2. “Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” (sau đây gọi là Kiểm soát viên) là cá nhân do chủ sở hữu bổ nhiệm, bổ nhiệm lại để giúp chủ sở hữu kiểm soát việc tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, việc quản lý điều hành công việc kinh doanh tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Tổng Giám đốc (Giám đốc).

Chương 2.

TIÊU CHUẨN, ĐIỀU KIỆN, CHẾ ĐỘ HOẠT ĐỘNG, NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN, NGHĨA VỤ CỦA KIỂM SOÁT VIÊN VÀ MỔI QUAN HỆ CỦA KIỂM SOÁT VIÊN VỚI CÁC CƠ QUAN, TỔ CHỨC LIÊN QUAN

Điều 3. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan theo quy định tại Điểm a, c và đ Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

2. Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên, có khả năng thực hiện kiểm soát và kinh nghiệm nghề nghiệp về tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc kinh nghiệm thực tế về quản lý điều hành, đầu tư trong ngành, nghề kinh doanh chính của công ty từ ba (03) năm trở lên và tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

Điều 4. Chế độ hoạt động của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có nhiệm kỳ không quá ba (03) năm và được chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên. Tùy thuộc vào quy mô vốn, phạm vi địa bàn và ngành, lĩnh vực kinh doanh, chủ sở hữu bổ nhiệm từ một (01) đến ba (03) Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Kiểm soát viên làm việc theo chế độ chuyên trách hoặc không chuyên trách. Một (01) Kiểm soát viên có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên tại không quá ba (03) công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trường hợp bổ nhiệm hai (02) Kiểm soát viên trở lên, chủ sở hữu giao cho một (01) Kiểm soát viên phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên phụ trách chung làm việc theo chế độ chuyên trách.

3. Bộ trưởng Bộ quản lý ngành, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương bổ nhiệm Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do mình quản lý. Đối với công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm một (01) Kiểm soát viên tài chính. Bộ trưởng Bộ quản lý ngành bổ nhiệm hai (02) Kiểm soát viên chuyên ngành và giao cho một (01) Kiểm soát viên phụ trách chung lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc giữa các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước làm việc theo chế độ chuyên trách.

Điều 5. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên

1. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với công ty; việc thành lập mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty vào công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của công ty;

c) Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hằng năm của công ty;

d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của công ty;

e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác của công ty;

g) Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của công ty theo quy định của pháp luật;

h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng trong công ty;

i) Các nội dung khác do chủ sở hữu quy định.

2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc các cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định.

Đối với công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, Kiểm soát viên tài chính có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Kiểm soát viên chuyên ngành thẩm định báo cáo tài chính và kiểm soát các nội dung quy định tại Điểm d, đ, g Khoản 1 Điều này.

3. Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty.

4. Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu quyết định của chủ sở hữu công ty.

Điều 6. Quyền hạn của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của chủ sở hữu.

2. Kiểm soát viên được cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao.

3. Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng giám đốc (Giám đốc), họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp.

4. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật.

5. Kiểm soát viên được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Nghĩa vụ của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nghĩa vụ:

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của chủ sở hữu và quy định của công ty. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Phải thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

5. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của công ty và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

6. Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái với pháp luật và các quy định của chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

7. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Quy chế này, các quy định pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.